Decidiu abrir uma empresa e não quer perder tempo para começar a atuar no mercado? Então, você vai precisar de um contrato social — o documento é o primeiro passo para abrir qualquer negócio.
Afinal, além de ser necessário para estabelecer as regras entre os sócios do negócio, o contrato social permite que você opere legalmente. Isso porque, sem o documento, você não consegue seu CNPJ e, portanto, não fica em dia com suas obrigações fiscais.
Para saber tudo sobre esse importante documento que atesta o “nascimento” da sua empresa, continue por aqui.
Neste artigo, você entende o que é contrato social e descobre a resposta para dúvidas comuns sobre o tema: como fazer, registrar e consultar o contrato social de uma empresa.
Acompanhe a leitura e não perca a chance de começar seu negócio com o pé direito. Vem com a gente!
O que você verá no artigo:
O que é contrato social?
Contrato social é o documento que concretiza a existência de uma empresa e funciona como uma certidão de nascimento de pessoas jurídicas. Suas cláusulas reúnem as informações necessárias para a administração de um negócio e são essenciais para a obtenção do CNPJ e a formalização de empresas de qualquer natureza.
Além disso, é o contrato social que estabelece as regras societárias, ou seja, os deveres e direitos de cada sócio, bem como a participação de cada um na sociedade.
Como você vai ver mais adiante, a constituição do contrato social é diferente para cada tipo de empresa. No entanto, o que vale para todas as categorias — com exceção do MEI — é que o documento é o primeiro passo para torná-las aptas a operar no mercado.
Qual a diferença entre CNPJ e contrato social?
O contrato social formaliza a constituição da empresa e define as regras entre os sócios. Já o CNPJ identifica a empresa perante ao governo e assegura o cumprimento de obrigações fiscais. Se o contrato social é a certidão de nascimento, o CNPJ é o equivalente ao CPF das pessoas físicas.
Em outras palavras, o contrato social define as bases jurídicas e operacionais para o funcionamento de uma empresa, como seu nome (razão social), capital social, funções e responsabilidades dos sócios.
O CNPJ, por sua vez, é um número fornecido pela Receita Federal, obrigatório para qualquer empresa realizar atividades comerciais, emitir notas fiscais e cumprir outras obrigações tributárias.
Em resumo: sem o contrato social, a empresa não existe formalmente; sem o CNPJ, não pode operar legalmente. Portanto, ambos os documentos são indispensáveis.
Leia também: CNPJ suspenso: conheça as consequências de ficar irregular
Quais os tipos de contrato social?
Os tipos de contrato social variam de acordo com a natureza jurídica das empresas. Logo, sua constituição é diferente para LTDAs, SLUs, EIs e MEIs. Confira!
Sociedade Limitada (LTDA)
A Sociedade Limitada (LTDA) é uma das formas de negócio mais populares no Brasil. Quando há mais de um sócio, é mais do que necessário definir a divisão das cotas e definir qual será o capital social.
Para que tudo esteja dentro da lei, é preciso registrar essas informações no documento. E mais: sempre que houver alguma alteração no contrato social da LTDA, você deve atualizar as informações, seja para adicionar ou eliminar cláusulas.
Sociedade Limitada Unipessoal (SLU)
A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) é a natureza jurídica que substitui a extinta EIRELI.
A SLU oferece várias vantagens para os empreendedores: você não precisa de um valor mínimo de capital social para começar e ainda pode abrir mais de uma SLU, o que permite expandir seus negócios com facilidade.
No entanto, embora as regras da SLU sejam diferentes da EIRELI, o tipo de contrato social continua o mesmo e é chamado de Ato Constitutivo.
Empreendedor Individual (EI)
Se você pretende abrir uma empresa como empreendedor individual (EI), o contrato social da sua empresa é o Requerimento de Empresário. Esse formulário, criado pelo Governo Federal, é válido apenas para quem opera na modalidade.
O documento não permite alterações nas cláusulas, que devem permanecer originais. Por isso, é recomendado para empresas que não têm previsão de passar por mudanças.
Microempreendedor Individual (MEI)
Simples e direto: MEI não precisa de contrato social. Isso porque uma das regras do MEI é que o microempreendedor individual não pode ter sócios.
O documento que faz o papel de um contrato social — para fins de reconhecimento de existência do negócio — é o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI).
Leia também: Contrato Social para MEI? Saiba tudo sobre esse assunto!
O que deve constar em um contrato social?
No Código Civil Brasileiro (lei 10.406/02), o artigo 997 dispõe sobre o detalhamento do contrato social e as informações obrigatórias para sua elaboração. De acordo com a legislação, devem constar no documento os seguintes dados:
- nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas físicas;
- denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se pessoas jurídicas;
- denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
- capital da sociedade;
- cota de cada sócio no capital social;
- as prestações a que se obriga o sócio cuja contribuição consista em serviços;
- pessoas incumbidas da administração da sociedade e suas atribuições;
- a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas.
A lei também permite que os sócios estipulem cláusulas adicionais específicas sobre a sociedade e como a parceria comercial deve funcionar.
Quem faz o contrato social de uma empresa?
O contrato social pode ser elaborado pelos sócios da empresa, de acordo com modelos baseados nas exigências legais. Contudo, para garantir que todos os termos contratuais sejam claros e atendam aos objetivos da sociedade, o ideal é contratar um advogado para prestar uma consultoria especializada na criação do documento.
Afinal, esse profissional tem experiência em detalhar informações relevantes e orienta também sobre as cláusulas que tratam da resolução de conflitos entre os sócios. Tudo para evitar possíveis dores de cabeça no futuro, concorda?
Além disso, um bom advogado garante que o contrato esteja em conformidade com as leis, para que você se dedique ao que mais importa: fazer seu negócio crescer e prosperar.
Ainda assim, vale conferir como fazer o contrato social da sua empresa. Mesmo que você e seu sócio não sejam os responsáveis pela elaboração do documento, saber como elaborá-lo ajuda a entender as etapas do processo.
Confira!
Como fazer o contrato social da sua empresa?
Para elaborar o contrato social da sua empresa, você deve:
- identificar os sócios;
- qualificar a empresa
- definir os tipos de atividades da empresa;
- estabelecer a participação de cada sócio;
- determinar o pró-labore e a distribuição dos lucros;
- estabelecer regras para tomada de decisões estratégicas;
- determinar regras para resolução de conflitos
Entenda o que fazer em cada etapa.
1. Identifique os sócios
Essa parte do contrato social deve incluir o nome completo de cada sócio, nacionalidade, estado civil, profissão, documentos de identificação como RG e CPF, e o endereço completo.
Alguns contratos também incluem informações adicionais, como data de nascimento e filiação, que ajudam a ter um perfil mais completo dos sócios.
Se um dos sócios for uma pessoa jurídica, não se esqueça de incluir o nome da empresa, nacionalidade e sede.
2. Qualificação da empresa
A qualificação da empresa inclui a definição da razão social (nome oficial), o endereço da sede e o capital social. Também é importante informar em qual regime de tributação a empresa se enquadra, Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real.
Esses detalhes garantem que a empresa esteja legalmente registrada, funcione conforme a lei e cumpra todas as obrigações fiscais e comerciais desde o início de sua operação.
3. Defina os tipos de atividades da empresa
Nessa etapa, você deve detalhar claramente as atividades ou serviços que a empresa oferece.
Consulte a Classificação Nacional de Atividades Econômicas (CNAE) no site da Receita Federal para uma definição precisa e verifique se há necessidade de licenças específicas para operar legalmente.
Uma descrição protege sua empresa de problemas regulatórios e garante que todas as atividades estejam dentro da lei.
4. Estabeleça a participação de cada sócio
Aqui, você define como o capital social se divide entre os sócios e quem é responsável pela administração da empresa.
Logo, além de definir a contribuição das partes envolvidas, você também deve decidir se a administração ficará a cargo de um único sócio, de todos, do sócio majoritário ou de uma pessoa contratada para a função.
5. Determine o pró-labore e a distribuição dos lucros
O pró-labore é o “salário” dos sócios. Defina o percentual do pró-labore, determine quanto cada sócio receberá e a periodicidade dos pagamentos. O mesmo vale para a distribuição dos lucros da empresa
Assim, todas as partes sabem exatamente o que esperar em termos de remuneração e repasses financeiros.
6. Estabeleça as regras para tomada de decisões estratégicas
Em muitas situações, decisões que impactam a segurança e o funcionamento da empresa não devem ficar a cargo de apenas um dos sócios.
Entrada e saída de sócios e tomada de empréstimos, por exemplo, precisam da aprovação do quadro societário completo. Dessa forma, você assegura que todos estejam alinhados e de acordo com novas diretrizes.
7. Determine as regras para resolução de conflitos
Mesmo com um contrato detalhado, imprevistos podem ocorrer. Por isso, você deve incluir uma cláusula sobre resolução de conflitos.
Ter um procedimento claro para resolver disputas protege a empresa e os sócios de complicações futuras. Afinal, dessa maneira você garante que todos saibam como proceder em caso de desacordos.
Como registrar um contrato social?
O registro do contrato social deve ser realizado na Junta Comercial, presencialmente ou online.
Aliás, muitas Juntas Comerciais priorizam o registro pelo próprio sistema, já que os contratos ficam todos em um mesmo modelo. A determinação facilita o controle e a autenticação do documento para garantir sua validade legal.
Após o registro e a aprovação na Junta Comercial, você também precisa registrar o contrato na Receita Federal, Estadual e Municipal. Ter um bom contador ao seu lado pode fazer toda a diferença para garantir que tudo ocorra corretamente.
Como consultar um contrato social?
Existem duas maneiras de consultar o contrato social de uma empresa: pelo site da Junta Comercial ou pela Receita Federal. Veja como fazer.
Consulta pela Junta Comercial
Primeiro, acesse o site da Junta Comercial do seu estado. Na página, procure a opção de consulta de empresas. Informe o CNPJ ou o NIRE da que deseja consultar. Se você não souber o CNPJ, pesquise pela razão social.
O resultado da pesquisa costuma mostrar informações básicas sobre um negócio, como nome, CNPJ, data de abertura e situação cadastral.
Para acessar o contrato social da empresa, basta clicar no link “Contrato Social”, disponível, geralmente, também na página de resultados.
Consulta pela Receita Federal
Se você quiser consultar o contrato social de uma empresa pelo CNPJ, acesse o site da Receita Federal. Selecione “Serviços”, depois “Cadastros” e, em seguida, “Pessoa Jurídica (CNPJ)”.
Na próxima tela, clique em “Consultar CNPJ” e insira o número no campo indicado. A busca retornará o nome da empresa; então, clique em “Serviços” e escolha “Dados da Pessoa Jurídica” para acessar as informações.
Assim, você pode obter facilmente detalhes importantes sobre a empresa consultada.
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