Quando se fala em abertura de empresa, uma das primeiras coisas que pensamos é no capital social. Porém, muitas pessoas não sabem o que é e como esse aporte é imprescindível para o sucesso do negócio.
Além disso, é fundamental entender como acontece a integralização de capital social. Afinal, o descumprimento do contrato de uma sociedade pode acabar até em expulsão. Já pensou?
Para te ajudar a se resguardar, trouxemos um guia completo com tudo que você precisa saber sobre esse assunto. Confira!
O que você verá no artigo:
O que é capital social?
O capital social é a quantidade bruta utilizada para abrir um negócio e mantê-lo durante os primeiros meses, enquanto não gera lucro.
Esse valor é fornecido pelo dono (ou donos) da empresa, que transfere uma parte do seu patrimônio enquanto pessoa física para a pessoa jurídica. Ou seja: para o negócio.
Para formar o capital social, pode ser transferido dinheiro e/ou bens e direitos, desde que sejam passíveis de avaliação em dinheiro.
O que é capital social integralizado?
Quando os sócios ou o dono de uma empresa, já em funcionamento, transferem os recursos prometidos como capital social, ele é chamado de capital social integralizado.
Dessa forma, quando o aporte realmente acontece, a companhia se torna dona dos valores financeiros e/ou bens.
Porém, você pode estar pensando: então é possível abrir uma empresa e investir o capital social depois?
Sim! Nesse caso, o capital é chamado de subscrição, e nós falaremos sobre isso a seguir.
O que é subscrição de capital?
A subscrição de capital social é o acordo feito em contrato. Portanto, por mais que o aporte ainda não tenha sido realizado, constam no documento o valor e o prazo.
Isso acontece quando o capital não é investido no momento da abertura do negócio, mas existe uma data futura para que esse aporte ocorra.
Dessa forma, podemos entender que a integralização de capital social é o cumprimento da promessa. Até que isso seja efetuado, se estiver registrado em contrato, é chamado de capital subscrito.
Capital social a integralizar e integralizado: qual a diferença?
Para ficar mais complexo, há também o capital social a integralizar. E você já deve imaginar do que se trata, certo? Esse tipo de capital social se refere ao valor que falta ser integralizado.
Para ficar mais claro, acompanhe o exemplo abaixo:
Imagine que você e seu sócio decidiram abrir uma marcenaria. Durante a abertura da empresa, os dois concluíram que precisam de um capital social de R$ 60.000. Esse valor registrado no contrato social é chamado de subscrito.
No entanto, para começar, R$ 35.000 seria suficiente, e esse foi o aporte realizado.
Dessa forma, a empresa possui um capital a se integralizar de R$ 25.000 e um capital social integralizado de R$ 35.000.
Quais as formas de integralização do capital social?
A integralização do capital social pode ser feita por:
- moeda corrente em espécie ou transferência bancária;
- bens móveis, imóveis e créditos.
Moeda corrente em espécie ou transferência bancária
A integralização por moeda corrente significa que o sócio pagará sua parte em reais, no dinheiro.
Essa ação pode ser feita tanto com o dinheiro vivo ou por transferência bancária. Além disso, a quota pode ser paga em mais de uma parcela, segundo o que foi acordado entre os sócios na assinatura do contrato.
Bens móveis, imóveis e créditos
Outra forma de integralização de capital social é por bens móveis e imóveis. Nesse caso, entram desde equipamentos, como computadores e impressoras, maquinários, mobília, etc.
Esses itens podem ser disponibilizados para a empresa, e passam a ser de sua propriedade, sendo abatidos no capital social a integralizar do determinado sócio.
Já para bens como automóveis e imóveis, o processo é mais complexo. Nesse caso, é necessário fazer a transferência de posse.
Outro bem que pode ser integralizado é o título de crédito com promessa de recebimento. Para isso, o sócio deve procurar o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI) para fazer a cessão de direitos.
Leia também: Capital de giro para pequenas empresas: por que é importante?
Prestação de serviço conta como capital social?
Uma das maiores dúvidas sobre a integralização de capital social é se a prestação de serviço pode ser considerada. Para adiantar, a resposta é não!
Porém, você deve estar se perguntando, por que não?
É simples: a contribuição intelectual não pode ser avaliada em dinheiro, uma das principais regras para a formação do capital social.
Por isso, o Código Civil proíbe essa prática no artigo 1.055, que diz: “§2º É vedada a contribuição que consista em prestação de serviços.”
Dessa forma, por mais que um dos sócios de uma empresa colabore com seu conhecimento na formação do negócio, isso não pode ser considerado uma contribuição.
Formatos de capital social: qual escolher?
Para saber qual capital social definir no contrato social, você precisa pensar no tipo societário do negócio. A seguir, veja quais as modalidades mais comuns e seus critérios.
MEI
Se você está abrindo um MEI, saiba que não há exigência de valor para o capital social.
No entanto, existem outras regras para que um microempresário ou profissional autônomo se enquadre nessa categoria. Por exemplo:
- R$ 81 mil reais de limite de faturamento anual;
- desempenhar uma atividade permitida para MEIs;
- não participar de outras empresas, como sócio ou titular.
EI
EI é a sigla para Empresário Individual, outra modalidade empresarial para quem deseja trabalhar sozinho, ou seja, sem sócios.
Nesse caso, também não é exigido um aporte mínimo para capital social. Portanto, você pode iniciar as atividades com qualquer valor.
Diferente do MEI, a empresa EI possui um limite anual de faturamento entre R$ 360 mil a R$ 4,8 milhões (se tornando uma EPP, Empresa de Pequeno Porte).
Por mais que não haja exigência para o capital social, é importante ter um montante separado, já que essa modalidade de empresa só pode ser aberta por um contador e isso pode gerar custos.
EIRELI
Apesar de estar na lista, a EIRELI, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada, é um tipo jurídico que não existe mais. Desde 2021, ela foi extinta, sendo impossível abrir um negócio nessa modalidade.
Esse processo aconteceu porque a EIRELI era o único tipo de empresa que exigia um valor mínimo para o capital social, que no caso era de 100 salários mínimos (de acordo com o valor vigente no ano de abertura).
Ou seja, uma empresa aberta em 2023, no momento em que o salário mínimo é R$ 1.320, precisaria de um capital mínimo de R$ 132.000.
Esse ponto era um problema para muitos brasileiros, que não tinham o montante para investir no negócio.
Dessa forma, as empresas que foram abertas ainda sob a modalidade EIRELI se tornaram automaticamente SLU (Sociedade Limitada Unipessoal), um tipo jurídico que também não exige um investimento inicial comprovado.
Sociedade Limitada Unipessoal
Uma Sociedade Limitada Unipessoal pode ser uma empresa:
- de um único sócio-proprietário;
- de estabelecimento proprietário único de outra empresa subsidiária;
- de advogados;
- de único dono.
Sociedade Limitada
Já para empresas do tipo Limitada, LTDA, o capital social é definido de acordo com a quantia investida por cada sócio, seja no aporte inicial ou futuro (subscrito).
É importante lembrar que só é possível abrir esse tipo de negócio entre dois ou mais sócios. Ou seja, se você deseja tocar o empreendimento sozinho, deve optar por outros modelos jurídicos.
Outra característica da LTDA é os tipos de capital social, que pode ser feito em dinheiro, bens e direitos, mas nunca por serviços prestados.
Como integralizar capital social?
Para integralizar o valor correspondente a cada sócio no capital social, devem ser feitas transferências para a conta bancária da empresa ou a transferência de titularidade, no caso de bens materiais. Em outras palavras, a quantia ou item deixa de ser da pessoa física e passa a ser propriedade da pessoa jurídica.
Como integralizar capital social com bens/imóvel?
Como vimos, é possível usar bens para abater o aporte no capital social. No caso de itens de menor valor, como maquinários, basta levá-lo para a empresa.
Porém, no caso de bens como automóveis e imóveis, o processo é mais complexo. Afinal, envolve a transferência de propriedade, que deve ser feita no órgão responsável.
Se você tem um veículo e quer usá-lo como capital social, é necessário ir ao Departamento Estadual de Trânsito (DETRAN) e passar o automóvel para o nome da empresa.
É importante lembrar que, para isso, todos os débitos do veículo precisam ser quitados.
Já se sua intenção é integralizar um imóvel, seja uma casa, terreno, apartamento, etc, você precisa ir ao Cartório de Registro de Imóveis para fazer a troca de posse.
Como se comprova a integralização do capital social?
Para comprovar que houve a integralização do capital social, no caso de transferência financeira, deve-se olhar os comprovantes ou o extrato bancário, que indicam a origem e o destino. Já para bens, o documento de posse do automóvel ou imóvel é o “recibo”.
Vale lembrar que, atualmente, nenhum tipo societário exige a comprovação do capital social. No entanto, é importante que o aporte seja feito para evitar inconsistências fiscais e garantir o crescimento do negócio.
É possível aumentar ou reduzir o capital social?
Sim! Você pode aumentar ou reduzir o capital subscrito, no entanto, cada cenário terá suas etapas e gastos, sendo que a redução é mais burocrática.
Como aumentar o valor do capital social?
Para aumentar o valor do capital, a empresa precisa fazer um aditivo no contrato social. Neste documento, deve constar o novo valor, assim como a distribuição de cotas entre os sócios e o prazo de pagamento.
Em geral, os sócios optam pelo aumento quando a empresa está crescendo e tem boas perspectivas para o futuro.
Por isso, para que o capital social seja alterado para mais, o capital subscrito anteriormente precisa estar totalmente integralizado.
Se esse é o caso do seu negócio, fale com seu contador para elaborar o aditivo e registrar na Junta Comercial, que cobra taxas, portanto, gera custos.
Como reduzir o valor do investimento inicial?
O primeiro passo para reduzir o capital social é quitar as dívidas, caso tenha. Uma empresa que possui débitos não consegue fazer essa alteração.
Além disso, diferentemente do aumento de investimento, na redução há outra exigência: a mudança precisa ser publicada em um jornal de ampla circulação, dispondo dos motivos e o objetivo.
Após 90 dias, caso não haja protestos contra a mudança, a empresa pode realizar a alteração. Em que também é necessário fazer um aditivo do contrato e registrá-lo na Junta Comercial.
Leia também: Contrato Social para MEI? Saiba tudo sobre esse assunto!
O que acontece se não integralizar o capital social?
Se a integralização de capital social não acontecer como o planejado (de acordo com o subscrito), duas coisas podem ocorrer: o sócio que não integralizou pode ser excluído da sociedade, e aquele que quitou sua parte, mesmo cumprindo o acordado, fica responsável pelo valor faltante do capital social.
O sócio que não realizou o aporte é chamado de remisso. Quando essa ação acontece, caso o outro sócio não tenha condições ou não queira realizar o investimento restante, ele pode optar por reduzir o capital social, seguindo o passo a passo que citamos acima.
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